罕见！董事长内幕交易，没一罚六！

4月19日，证监会网站发布了一则行政处罚。时任上市公司数知科技董事长的张某，2020年(nián)在(zài)内幕信息敏感(gǎn)期内，通过大宗交易降价的方式，吸引受让方(fāng)承(chéng)接(jiē)股票(piào)，以促成交易。

证(zhèng)监(jiān)会在该案中(zhōng)表示，大宗交(jiāo)易属于股票交易方式之一，在大宗交易(yì)中利(lì)用内幕信息从事内幕交易构成违法。张某还辩称，其与典型的内幕交易存在实质性区别，不应认定为(wèi)内幕交易。

该案的特(tè)殊之处不(bù)仅仅(jǐn)在于交(jiāo)易(yì)方(fāng)式，还有处罚结果(guǒ)。一般内幕交易是没一罚三，该案是没一罚六。张某被没收违(wéi)法所得约500万元，并处以约3000万元罚款。

公告巨额商誉减(jiǎn)值

张某，时任数知科技董事长、法定代表人，上海诺牧实际控制人。

2016年，数知科技公(gōng)告拟收购BlackbirdHypersonicInvestmentsLtd.(以下(xià)简(jiǎn)称BBHI)100%股权，相关收购(gòu)工作于2017年完(wán)成，因(yīn)收购BBHI形成(chéng)商誉(yù)金额56.28亿元。

2020年一季(jì)度开始，受BBHI业绩下滑(huá)影响(xiǎng)，数知科技的经营(yíng)情(qíng)况开始变差。2020年7月(yuè)后，随着形势变化，数知科技开始考(kǎo)虑是否在(zài)年底对BBHI等四家全资子公司(sī)进行商誉减值。张某(mǒu)等经过讨论认为，如果三四季(jì)度经营(yíng)情况有好(hǎo)转(zhuǎn)，商誉(yù)减值(zhí)金额可(kě)能会比较小，如果没有(yǒu)好(hǎo)转，商誉减值(zhí)金额可(kě)能会有几(jǐ)十个亿。

2020年10月29日，数知科技发布三季报，净利润较上年同期减(jiǎn)少96.66%，包括BBHI在内的子公司业绩情况不理想，结合形势，预计BBHI的经营情况(kuàng)将有非常大的不确定性。张某(mǒu)开始(shǐ)考虑实施商誉减值(zhí)。

2020年(nián)12月20日左右，张某等前往深圳证券交易所汇报商誉减值测(cè)试结果，深(shēn)圳证券交易所要求数知科技依法依规公告商誉减值事项。

2020年12月23日，数(shù)知(zhī)科(kē)技发布《关于子公司经营业绩下滑暨存(cún)在商誉减值风险的提示公告》，公告称四家全资子公司2020年经营(yíng)状况持续(xù)恶(è)化，预计2020年度将计提商誉减值约56亿元至61亿元。

证(zhèng)监(jiān)会认为，数知科技巨额计提(tí)商誉减值(zhí)导致公司巨额亏损事项属于(yú)《证券法》第八十条第二款第五项规定的(de)“公司(sī)发生重(zhòng)大亏损或者重大损失”的重大事件，在公开前属于《证券法》第五十二条第二款规定(dìng)的内幕信(xìn)息。内幕信息形成于2020年10月29日，至2020年12月23日公开。张某是公司董事长(zhǎng)，为(wèi)内幕信息知情(qíng)人。

大(dà)宗交易打折出货(huò)

张某(mǒu)作为(wèi)数知科技董事长、法定代表人(rén)，系本案法定内幕信罕见！董事长内幕交易，没一罚六！息知情人，并且其积极组织推动实施商誉减(jiǎn)值相(xiāng)关事宜，知悉内幕信息。

内幕信息敏感期内，张某通过股价打折方式，大宗交易卖出“数知科技”1970万股，成交金额(é)1.24亿元，违法所得为502.7万元。

证监会(huì)认为，张某的上述行为(wèi)违反了《证券法》第五(wǔ)十(shí)条、第五十三条第一款(kuǎn)的规定，构成《证券法》第一百九十(shí)一条第(dì)一(yī)款所述内幕交易(yì)行为。

在听证过(guò)程中，张某主要提出如下申辩意见：首先，其股份减持是在券商质(zhì)押还款(kuǎn)及归还上市公司占(zhàn)款压力下被动进行，减持股份所得资(zī)金也确实用于上述还(hái)款，具(jù)有(yǒu)正(zhèng)当理(lǐ)由，可以构成内幕交易违法阻(zǔ)却事由。

其次，本次股份减持行(xíng)为不符合(hé)内幕交易的典型特征，不(bù)具有异常(cháng)性。

再次，本(běn)案交(jiāo)易方式为大宗交易，并(bìng)非二级(jí)市场竞(jìng)价交易，与(yǔ)典型的内幕交(jiāo)易存在实质性区别，不应认定为内幕交易。

最后，本次(cì)量罚明显畸重，不符合过罚相当原则和行政处(chù)罚目的。综上，张某请求免于处罚(fá)。

通过大宗交易从事(shì)内幕交易违法

经复核，证监会对当事人上述申辩(biàn)意见不予采纳，理由(yóu)如下。

首先，张某提出的抗辩理由不构(gòu)成违法阻却事(shì)由。张某所谓“减持行为是在券商(shāng)质押还款及归还上市公司(sī)占款压力下被动进行，减持所得(dé)资金也确实用于上述(shù)还款”的(de)说法，系其关于内幕交易动机的辩解，不属(shǔ)于“正当理由”。张某作为上市(shì)公司董事长，在知悉内幕信息的情况下，应当遵守在信息公开前不得买卖涉案股票的规定。即(jí)使其减(jiǎn)持是为了还款，亦应在上市公司公(gōng)告相关事项后再减持。张某在内(nèi)幕信息公开(kāi)前(qián)卖出股(gǔ)票(piào)，利用该内幕信(xìn)息获取了额外收益，侵害了其他投资者利益(yì)，相关行为构成内幕交易。

其次，张某系内幕信息知情人从事内幕交(jiāo)易，其涉案交易行为也存在明(míng)显(xiǎn)异常。张某(mǒu)主观(guān)上利用内幕信息获利意(yì)图明显。张某控制的“张某”“上海(hǎi)诺牧”账户卖出“数(shù)知科技”的行为与内幕信息的形成过程高度匹配。张某以“打折”方式吸引受让方承(chéng)接股票，以促(cù)成交易，其(qí)减(jiǎn)持的迫切程度高，相关交易行为存在明显异(yì)常。

再次，大宗交易属于股票(piào)交易方式之一，在大宗(zōng)交易中利用内幕信息(xī)从事内幕交易构成违法(fǎ)。

最后，本(běn)案量罚适当。张某作为(wèi)上市公司董事长从事内幕(mù)交易，交易金额高达1.24亿元(yuán)，情(qíng)节恶劣。

根(gēn)据当事人违法(fǎ)行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券(quàn)法》第一百九十一条(tiáo)第一款的规定，证(zhèng)监会决定:对张某(mǒu)没收违法(fǎ)所得502.7万(wàn)元，并(bìng)处以3016.18万元的罚款。